新三板是指非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统 ，这是国家专门对中关村这样国家高新区内的科技型企业提供资本市场融资平台
，新三板市场的优势明显，就是对挂牌企业没有明确的财务指标要求 ，这对以高新技术为主导
，处于成长阶段的企业来说，很有吸引力 。并且有利于新三板企业转板 ，并能树立企业品牌从而提高企业的知名度
。

新三板属于场外市场
，它是“中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点 ”的简称；上市一般是指场内市场，主要有主板 ，中小板和创业板。

2012年9月，新三板的运营主体——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立
，2013年1月，新三板正式开板 。2013年12月 ，新三板从北京、天津 、上海
、武汉四城市高新园区试点
，扩大到全国范围内企业均可挂牌
。截至2014年6月6日，新三板已挂牌公司776家 ，总市值1852亿元
，平均市值2.4亿元。

总之，新三板挂牌不是表示上市 。

1）挂牌条件

楼上说的不错 ，存续期满两年
，业务明确，有持续经营能力 ，公司治理健全
，合法合规，股权清晰 ，券商辅导，这几项是基本条件
。

不过那些是最早期的条件
，那些条件都很不具体，之后全国股转系统（新三板交易所）又公布了细化的挂牌条件指引。比如：存续期满两年 ，是要满两个完整的会计年度
，以保证企业有两张完整的可披露的年报，等等 。对于有挂牌需求的企业来说 ，这个指引更有实际操作意义。

指引原文附在下面
，有需要的仔细读就行了，都是可操作性较强的东西
。

2）利弊分析

要说利弊 ，从理论上讲
，新三板挂牌对企业应该是好处为主，坏处为辅的。

好处：

1、股份可流动 ，实现融资 。来挂牌了
，本质目的应该是为了股票可以交易
。比如原来某个科技小公司，有核心技术 ，但是缺钱，问银行借钱
，银行只看你的资产 、总收入规模，这样他肯定没优势。他就可以来挂牌 ，那么在新三板上的投资者如果看好这家公司
，就可以出钱买他的股票 。他出让一点股权，就能换来钱 ，这样企业融资就方便了
。

2
、提升公司治理水平。因为要挂牌
，必须首先符合交易所的一套要求，因此 ，准备挂牌的公司会由主办券商帮忙把公司整个里里外外梳理一遍
，所有的年报、法律关系 、资产关系，都需要请证券公司
、会计师事务所、律所审计一遍 。这样 ，原先往往是夫妻店式的小公司
，就能够从里到外的把自己整理一下，原来可能没有的董事会监事会制度 ，也因此都建立起来了
。这些监管要求，虽然低于主板
，但是仍然是类型相似。企业经过这一套洗礼，就算是入了资本市场的门 ，将来如果发展的好
，再想去主板IPO，也会更容易一些 。

3 、提高授信 ，吸引银行
，PE
。虽然新三板交易所（全国中小企业股份转让系统）声明，不对挂牌企业的盈利状况做要求 ，只要求企业是规范经营、业务明确就行
，但是无论如何也还是证监会那一套审核的流程，还是比较严格的。起码来这里挂牌的企业 ，做假账啊
、或者经营状况很差啊这些情况发生的概率更低一些
，这样，一旦企业来挂牌 ，银行就会对这些企业高看一眼 。不少银行都会盯着新三板，哪家企业来新三板挂牌了
，原本不爱搭理这些企业的银行，反而会主动找上门 ，希望给他们提供一些贷款服务
，这也从另一个层面解决了企业的资金需求。同样，这些企业如果质量够好 ，PE也会觉得他未来有希望IPO
，也会主动过来申请入股，也能给企业带来资金
。

坏处：

1、有成本。要来挂牌 ，终究有些成本 。虽然新三板交易所以服务为原则
，收取的费用和主板比要低很多，但是还是有3-10万的挂牌费 、3-10万的挂牌年费 ，另外挂牌的时候请会计师
、律所审计
，也要花几十万，这些还是有成本的
。

2、融资功能有限 ，但却将自己暴露在更严格的监管之下。新三板目前不能公开发行新股，只能定向发行
，这和IPO圈钱的能力比差远了 。但是，对于企业的信息披露 、审计要求却不少 ，那么原本可以做些假账
、逃些税
，现在就比较困难了
。而且，信息披露也可能会让一些企业觉得不适应。来挂牌提高知名度的同时 ，也可能引来媒体、社会的关注
，这是双刃剑，处理好了可能给企业带来好处 ，处理不好也可能给企业带来公关危机 。当然从理论上和长远看
，规范治理 、严格审计是企业应该做的
。

新三板上市条件及流程

新三板的价值在于：

(1)将公司的股权标准化

新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业，因此相比非挂板公司 ，如果有上市公司来收购
，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作也基本做好 ，相比之下信息不对称的风险其实小得多。

(2)有一定的融资能力

有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款
，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好 。诚然 ，新三板的融资案例很多
，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板
。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的 ，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。

如果企业本身情况较好
，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进 ，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场
，但毕竟是少数 。

(3)提供价格发现

当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业 ，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下
，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的
。

做市商对于公司整体估值的提升更为明显 ，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格
，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性：想买就能买，想卖就能卖 。而流动性毫无疑问也是有价格的
。

因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话 ，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉
，如果这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格 。

因此公司的整体收购对价也提高了 ，对于一些小而精又想卖身的企业
，三板毫无疑问是有价值的
。

(4)提升知名度和投资者能见度

当一家企业登陆三板时，它获得的是券商
、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证 ，投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示
，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的 。而且就我个人目前所知 ，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金
，针对三板企业进行精选投资
。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。

另外，由于公司在一个全国性市场展示了自己 ，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了 。

(5)作为IPO的检验

可以通过新三板的全过程检验公司团队
，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度
。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说 ，在审核的力度上肯定会有所不同
，尤其是未来审核下方交易所之后。

至于转板通道，我建议非互联网企业不要太把这个当一回事 ，很难 。

新三板的未来

新三板之前
，中国的民营企业主要分为两种，上市企业和非上市企业。上市企业的融资便利性 ，公司的股权支付价值(股权激励和并购)
，人才的认同程度在同等经营情况下都远远高于非上市企业，这种鸿沟也是导致造假上市的一个重要诱因
。

而新三板提供的是一种多样化 、多层次的资本市场路径 ，可以通过新三板这个大的市场一步步向上升级
，从协议转让到做市转让，再到未来的竞价交易。每一步都会得到渐进的提升和发展 ，乐观地说，如果竞价交易板块的投资者准入门槛降低到5~10万元的量级
，那么可以说和创业板的区别也不大了 。

由于新三板的准入门槛可以说只有规范的要求而没有什么业绩指标的要求，任何企业都可以在协议转让层次挂板 ，而相对优秀的企业会脱颖而出上升到做市转让
，未来再上升到竞价交易，这个过程中相对专业的投资者用脚投票 ，产生了一个良性的优胜劣汰的机制
，对于促进整个商业系统的繁荣是具有重要的意义的
。

说点虚的

债权融资是有举债上限的(资产负债率)，而且要用现金还。这也决定了能使用债权融资的企业都需要较好的稳定现金流 ，但是对初创企业等中小企业来说这是很难做到的 。这种内在的矛盾导致中小企业贷款风险很高
，高风险需要用高利率来覆盖
。

而真正出了风险跑路的人还不上钱，反倒是正常经营的中小企业来承担高利率来弥补跑路的中小企业带来的损失 ，这种机制会导致企业家的逆向选择
，鼓励不做好人做坏人。

但是股权投资则不同，通过参与投资公司 ，投资者会在投资较好的企业后获得高额回报，而在投资错误时收到惩罚
，这种机制会鼓励投资者去发现更好的企业，并以股权回报的丰厚收益来弥补其他的投资损失 。在这里消除了上面说到的逆向选择 ，如果没有大的机制错误
，则会促进投资者和中小企业的发展
。

原始股是什么意思

新三板上市条件及流程为：

1
、首先要跟券商签订推荐上市协议。

2.满足新三板上市的要求 。 （要求上面有介绍）

3.新三板上市公司需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司
。

4.主办券商对要进行新三板上市的公司进行尽职调查。

5.主办券商设立内核机构 ，对新三板上市公司进行审核 。

6.审核完成后
，主办券商提交中国证券协会进行审核。

7.审核通过，新三板上市流程完成
。

一、非上市公司申请股份在代办系统挂牌 ，须具备以下条件：

1 、企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的
，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3
、企业治理机制健全 ，合法规范经营；

4、股权明晰
，股票发行和转让行为合法合规；

5 、主办券商推荐并持续督导；

6
、监管部门要求的其他条件 。

二.新三板上市条件

( 1）必须满足新三板存续时间满两年的条件
。

( 2）必须具有持续经营记录，要有突出的主营业务。

( 3）要有规范的运作条件 ，治理的结构也要健全 。

( 4）新三板上市材料：股份发行和转让行为合法合规；

( 5）新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；

( 6）地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函
。

三.新三板上市的方法

( 1）新三板上市公司资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

( 2）新三板上市公司便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份
，提高公司信用等级，帮助企业更快融资 。

( 3）新三板上市公司财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通 ，实现资产增值
。

( 4）新三板上市公司股份转让：股东股份可以合法转让
，提高股权流动性。

( 5）新三板上市公司转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道" 。

( 6）新三板上市公司公司发展：有利于完善公司的资本结构 ，促进公司规范发展
。

( 7）新三板上市公司宣传效应：树立公司品牌
，提高企业知名度。

法律依据

《中华人民共和国证券法》

第十二条

公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污 、贿赂
、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 。

第四十八条

申请证券上市交易 ，应当向证券交易所提出申请
，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易
。

原始股是公司在上市之前发行的股票。

原始股从总体上可划分为：国有股 、法人股与自然人股 。

1
、国有股是国家持有股份
。

2、法人股是企业法人所持有的股份。

3 、自然人股是一般个人所持有的股票 。

原始股投资回报较高 ，一般情况下公司上市后即出售原始股兑变现金
，其利润往往是投资额的几倍
、几十倍甚至上百倍
。

股票包括原始股和上市之后的流通股票。简单讲就是原始股属于股票一种，股票包含原始股 ，原始股是指未进行二级市场公开流通交易的股票 。